Ultimate Carnage – это «римейк» второй части FlatOut. Трассы и автомобили остались прежними, а изменения косвенно коснулись графики, физики и геймплея. Количество соперников на трассе увеличилось – появилось 3 новые личности, которые будут встречаться практически на всех заездах, включая дерби. Кроме линейного прохождения чемпионатов и соревнований, как во втором «Флатаут», появился режим Carnage. В нём кроме прохождения какой-то гонки, Вам приходится выполнить второстепенную задачу – уничтожить машину соперника, поставить лучшее время и т.д.
Дерби режим также сильно преобразился. Теперь на арене кроме машин и большого пространства появляются бонусы в виде значков, которые позволяют ремонтировать авто, удваивать скорость, мощность (вес) и т.д. Но самое главное – это конечно визуальная картинка. Она действительно вышла на NextGen уровень и способна оказать конкуренцию даже таким новым играм, как Next Car Game и BeamNG. Да и в неё интереснее играть.
Также Ultimate Carnage тесно связан с Microsoft XLive, соответственно в нём есть рабочий сетевой режим, в котором можно погоняться не только по интернету, но и с друзьями, создав приватную комнату.